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Fecha: 31 de marzo de 2021
Publicado por: equipo de CPDMA

MP 1.040/21 trae importantes cambios a la Ley de Sociedades Anónimas y la Ley de Registro Mercantil

El pasado martes 30 de marzo de 2021 se publicó la Medida Provisional N° 1.040/2021, que trajo importantes cambios en el ámbito societario. Entre ellos, se realizaron modificaciones significativas a la Ley de Sociedades Anónimas (Ley N° 6.404/1976) ya la Ley de Registro Público de Sociedades Mercantiles (Ley N° 8.934/1994).

Para resaltar los principales puntos modificados, a continuación se presentan algunos cambios que afectarán los procedimientos corporativos y los registros de empresas: 

Modificaciones a la Ley 6.404/76 (Ley de Sociedades Anónimas):

  • Con el fin de preservar los intereses de los accionistas minoritarios de las sociedades anónimas abiertas, se incluyó la fracción X en el artículo 122, previendo la preceptiva deliberación en la JGE para (i) la venta o aportación a otra sociedad de activos, en caso de que la valor de la operación superior a 50% del total de activos de la empresa referido al último balance aprobado; (ii) la celebración de operaciones con partes relacionadas que cumplan con los criterios de pertinencia a ser definidos por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CVM);
  • En las sociedades anónimas abiertas, el plazo para la primera convocatoria de asamblea general fue ampliado para 30 (treinta) días, manteniéndose el plazo de 08 (ocho) días para las sociedades anónimas privadas (art. 124, § 1, II);
  • La CVM podrá, por decisión Colegiada, declarar qué documentos e informaciones relevantes para la resolución de la asamblea general no fueron puestos a disposición de los accionistas en tiempo y forma, así como determinar la postergación de la asamblea hasta por 30 (treinta) días. , contado a partir de la fecha de puesta a disposición de los socios de dichos documentos e informaciones (art. 124, § 5, I);
  • Queda prohibida la acumulación, en las sociedades anónimas abiertas, de los cargos de presidente del directorio y de director general o de principal ejecutivo de la sociedad, con excepción de las sociedades de menores ingresos, que podrán ser autorizadas por la CVM para ejercer la acumulación (art. 138, § 3);
  • En la composición del directorio, será obligatoria la participación de directores independientes, en los términos y plazos que serán definidos por la CVM (art. 1140, § 2).

Modificaciones a la Ley 8.934/94 (Registro Público de Sociedades Mercantiles):

  • El empresario o persona jurídica podrá optar por utilizar como razón social el CNPJ, seguido de la identificación de su tipo societario (art. 35-A);
  • La inscripción de los actos constitutivos, así como sus modificaciones y extinciones podrán ocurrir sin previa autorización gubernativa, siendo deber de la sociedad informar los actos a través de la Red Nacional para la Simplificación del Registro y Legalización de Sociedades y Negocios -Redesim- respecto de los registros en que expresan interés (art. 35, § 1);
  • El choque entre denominaciones sociales por similitud podrá ser discutido, en cualquier momento, a través de la Dirección Nacional de Registro Especial y Desburocratización, Gestión y Gobierno Digital del Ministerio de Economía (art. 35, § 2);
  • No será necesaria la protocolización de los actos presentados ante las juntas de comercio (art. 63). En este punto, el MP retiró la excepción señalada anteriormente en el texto legal para la protocolización de poderes. Sin embargo, es importante esperar la posición de las Cámaras de Comercio, pues el DREI ya preveía esta posibilidad con anterioridad;

La Medida Provisional produce efectos inmediatos en relación con las disposiciones destacadas, con excepción de la modificación de la prohibición de acumulación de cargos, que entrará en vigor a los 360 (trescientos sesenta) días de su publicación. 

Para acceder a la totalidad de los Medios Provisionales acceda al enlace: 

http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2019-2022/2021/mpv/mpv1040.htm

Fuente: Mateus Mallmann y Lieja Fernandes Vargas.

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