Una comisión de juristas nombrada por el ministro Luis Felipe Salomão ha elaborado un anteproyecto de Ley para actualizar y adecuar el Código Civil, que actualmente está bajo análisis del Senado Federal. El principal objetivo del anteproyecto es desburocratizar las medidas estipuladas por la ley vigente y adecuar el Código a los entendimientos doctrinales y jurisprudenciales que han contribuido a lo largo de los años a actualizar determinados temas debido a los cambios en el escenario empresarial desde la promulgación del Código Civil, en 2022.

El anteproyecto propone cambios significativos para el derecho de empresa, impactando directamente en las normas del Derecho Societario. A continuación, se presentan algunas propuestas que podrían afectar el día a día de las sociedades empresariales:

• Contrato Social: o anteprojeto visa a utilização do contrato social como instrumento principal para definir o regramento da sociedade. O objetivo é que os sócios, ao constituírem as suas sociedades, elaborem o contrato de forma detalhada para trazer maior segurança jurídica aos seus interesses. Tal condição é justamente para evitar discussões jurisprudenciais já existentes, principalmente no que diz respeito ao critério para apuração de haveres de sócio retirante, falecido, excluído ou cônjuge/companheiro separado.
• Determinación de Haberes:Aquí, los juristas tienen como objetivo adecuar el Código Civil al procedimiento de determinación de haberes ya previsto en el Código de Proceso Civil (“CPC”), determinando que si no hay un criterio fijado en el contrato social de la empresa, los haberes deben ser determinados a través de un balance de determinación, tomando como referencia la fecha de resolución y valorando, a precio de salida, los bienes y derechos del activo, tangibles e intangibles, incluidos los generados internamente, además del pasivo, que debe ser determinado de la misma forma.
• Fecha de Resolución de la Sociedad:El anteproyecto también busca mantener los criterios para la definición de fechas de resolución ya definidos por el CPC para los casos de disolución parcial de la sociedad, incluyendo, sin embargo, la previsión de la fecha de resolución en caso de divorcio o disolución de unión estable, que debe ser la fecha de separación de hecho.
• Acuerdo de Cuotistas:El anteproyecto formaliza la posibilidad de celebrar un Acuerdo de Cuotistas entre los socios de la sociedad, con el objetivo de definir normas internas para la compra y venta de cuotas, preferencia para adquirirlas, ejercicio del derecho a voto o poder de control de la sociedad. Actualmente, para la elaboración de un acuerdo de socios, la doctrina utiliza la aplicación supletoria de la Ley de Sociedades Anónimas (Ley Nº 6.404/76), haciendo referencia a los Acuerdos de Accionistas. Tales acuerdos solo necesitan archivarse en la sede de la empresa para su efectividad, sin necesidad de registrarse en las Juntas Comerciales.
• Administración:Una de las principales novedades en la propuesta del anteproyecto es la posibilidad de que las sociedades sean administradas por una persona jurídica. Hoy en día, las legislaciones societarias atribuyen la capacidad de administrar empresas únicamente a las personas físicas.
• Reuniones de Socios:Con el fin de desburocratizar las reuniones de socios, el nuevo proyecto prefiere la realización de asambleas en formato virtual, permitiendo la realización de manera híbrida, así como la dispensa de reuniones cuando los socios que representen la mayoría del capital social decidan, por escrito, sobre la materia que sería objeto de la misma (actualmente, la reunión solo se exime cuando todos los socios declaran por escrito sobre la materia).
• Deliberaciones:Concentrar todas las deliberaciones de socios tomadas por votos que correspondan a más de la mitad del capital social, independientemente de la modificación o no del contrato social.
• Convocatorias:Se pretende que las convocatorias de reuniones de socios se realicen, en dos ocasiones, en días consecutivos, a al menos dos direcciones, físicas o electrónicas, proporcionadas por los socios y estipuladas en el contrato social. Si las convocatorias se realizan en estos términos, el acto será válido y eficaz. Además, será responsabilidad del socio mantener sus datos de registro actualizados con la sociedad.

Además de las propuestas mencionadas anteriormente, la Comisión nombrada ha presentado diversas sugerencias para actualizar las disposiciones legales a cuestiones contemporáneas que han dejado de ser contempladas a lo largo de estos 22 años de vigencia del Código Civil.

Dadas las propuestas significativas de cambios para las sociedades, es fundamental seguir de cerca el progreso del proyecto de Ley para verificar su aprobación y si se mantendrán todas las modificaciones. La oficina CPDMA estará atenta a los debidos trámites.

Por: Liège Fernandes Vargas
Derecho de Sociedades | Equipo CPDMA

Para ver el texto completo del anteproyecto de Ley presentado por la Comisión Temporal Interna del Senado, haga clic aquí.=.

Código de Proceso Civil: Art. 605. La fecha de resolución de la sociedad será:
I - en caso de fallecimiento del socio, la fecha del fallecimiento;
II - en caso de retiro voluntario, el sexagésimo día siguiente a la recepción, por la sociedad, de la notificación del socio retirante;
III - en el caso de disolución, el día de la recepción, por parte de la sociedad, de la notificación del socio disidente;
IV - en el retiro por causa justa de una sociedad por plazo determinado y en la exclusión judicial de un socio, la fecha de la sentencia firme que disuelva la sociedad; y
V - en la exclusión extrajudicial, la fecha de la asamblea o reunión de socios que haya deliberado la exclusión.