El 5 de noviembre, la 3ª Sala del Superior Tribunal de Justicia decidió, mediante el juicio del REsp 1841466^[1], con relatoría del Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, sobre la imposibilidad de embargar stock options. El juicio se centró en la posibilidad de que un tercero ejerciera el derecho de compra de acciones en una sociedad como resultado del embargo.

La Sala entendió por unanimidad que la concesión de una opción de compra es un derecho personalísimo y, por lo tanto, solo puede ser ejercido por el beneficiario que firmó el documento correspondiente al plan de compra de acciones.

En el caso en cuestión, una entidad financiera estaba ejecutando un crédito contra una persona física que poseía una concesión de opción de compra de la empresa en la que trabajaba. La opción de compra fue otorgada en un plan de incentivos para empleados, permitiéndoles convertirse en accionistas de su propio empleador en el futuro. Durante el proceso de ejecución, el tribunal de primera instancia aprobó el embargo sobre el derecho derivado del contrato de stock options, posibilitando así que el acreedor adquiriera acciones de la empresa en la que el ejecutado es empleado.

El tribunal estatal revocó la decisión, entendiendo que el embargo sobre el derecho de compra de acciones no autoriza al acreedor a ejercer dicho derecho. Según el fundamento de la referida Corte, la opción de compra otorgada no tiene valor económico, y si se llegara a ejecutar el embargo, debería aplicarse únicamente sobre eventuales acciones adquiridas por el ejecutado, después de ejercido el derecho de compra. Es decir, el acreedor no podría ejercer el derecho de compra de acciones en lugar del ejecutado.

En conformidad con la posición del Tribunal, el STJ decidió negar el recurso especial interpuesto por la entidad financiera, entendiendo que, si el ejecutado no ejerció el derecho de adquisición, que era su facultad, los activos (acciones) no pasaron a integrar su patrimonio particular, permaneciendo únicamente como un beneficio en el ámbito del derecho de adquisición, cuya naturaleza es personalísima.

Este reciente fallo constituye un importante precedente, reconociendo el derecho personalísimo otorgado al empleado y preservando los intereses de la empresa. La decisión refuerza la imposibilidad de adquirir acciones de manera forzada, fuera del ámbito societario y negociador, evitando posibles perjuicios a los planes estratégicos de la empresa y promoviendo la estabilidad y la integración entre accionistas, administradores y empleados.

Por: Liège Fernandes Vargas

Derecho Societario | Equipo CPDMA

^[1] 

RECURSO ESPECIAL N.º 1841466 - SP (2018/0304603-4), 3ª Sala, Superior Tribunal de Justicia, Relator Ricardo Villas Bôas Cueva, juzgado el 5 de noviembre de 2024.