Logo Cesar Peres Dulac Müller

BLOG CPDMA

Categoria:
Data: 24 de janeiro de 2020
Postado por: Equipe CPDMA

Coca-Cola vai ao Judiciário contra a Heineken por ‘fraude societária’

Empresa requer anulação da compra da Brasil Kirin pelo grupo holandês.

A Coca-Cola Brasil e as suas associações nacionais de fabricantes protocolaram um pedido ao Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo (TJSP) para anular a compra da Brasil Kirin pela Heineken e condenar o grupo holandês, junto com as Cervejarias Kaiser Brasil e a Bavaria S.A, a pagarem indenização por “manobras societárias” fraudulentas. O caso foi revelado pelo jornal Valor Econômico. Leia a íntegra da inicial.

A alegação da Coca-Cola é de que houve uma suposta quebra do contrato de exclusividade de distribuição de bebidas alcoólicas dos holandeses com as engarrafadoras da Coca-Cola. O acordo, segundo os advogados da Coca-Cola, foi firmado em 1993.

Segundo a petição inicial, assinada pelos escritórios de advocacia Sergio Bermudes e E.Munhoz Advogados, a compra da Brasil Kirin pela Heineken, por meio de sua controlada, a Bavaria, foi um ato “ilícito” que quebrou o contrato de exclusividade anteriormente firmado e trouxe prejuízos financeiros à Coca-Cola.

“Esta ação representa mais um capítulo da saga do Sistema de Distribuição Coca-Cola para evitar a concretização da manobra oportunista arquitetada pelo Grupo Heineken, na tentativa de se esquivar das claras disposições contratuais livremente pactuadas (e cumpridas) pelas próprias rés durante muitas décadas”, assevera a petição.

O caso também foi discutido em procedimento arbitral no Centro Brasileiro de Mediação e Arbitragem (CBMA), como forma de evitar que o embate fosse feito no Judiciário. Segundo a petição inicial, a sentença arbitral, por unanimidade, condenou a Heineken a cumprir integralmente todos os termos contratuais pactuados entre as partes, inclusive o direito de exclusividade. 

Apesar da decisão, o tribunal arbitral se julgou incompetente para analisar o alcance do direito de exclusividade previsto nos contratos e avaliar se a Heineken e suas controladas agiram de forma ilícita para burlar o direito de exclusividade previsto nos instrumentos contratuais.

Segundo a Coca-Cola, a Bavaria não teria um propósito negocial real, ou seja, serviria somente para facilitar a aquisição da Brasil Kirin. Essa facilitação ocorreria por meio de um processo conhecido como ágio, que consiste na criação de uma holding intermediária, que seria a Bavaria, com o objetivo de somente diminuir a incidência de tributos durante a operação de compra. 

Para os advogados, “o veículo que hoje serve como instrumento para burlar o direito de exclusividade dos autores é a própria Bavaria”. 

Projeto Alaska

Parte do conflito entre as duas marcas de bebida está centrada no chamado “Projeto Alaska”, uma negociação entre a Heineken e fabricantes brasileiros de Coca-Cola para a compra conjunta da Brasil Kirin. 

Entretanto, em 2016, houve, segundo a petição inicial, a “tentativa de golpe empresarial”. Isso porque às vésperas da aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) da compra da Brasil Kirin, os advogados afirmam que houve uma mudança radical de postura por parte da empresa holandesa. 

O Grupo Heineken teria rompido com a relação de distribuição dos produtos originalmente mantida com os distribuidores, passando a distribuir todos os seus produtos pela rede da Brasil Kirin.

“Ocorre que, de forma maliciosa, ao mesmo tempo em que buscavam o apoio do Sistema de Distribuição Coca-Cola para a aquisição da Brasil Kirin, as rés passaram a orquestrar, em conjunto, uma manobra societária contra os autores dessa ação”, alegam os advogados na petição inicial. 

Para os advogados, a postura, além de violar os princípios da boa-fé e lealdade contratual, viola, ainda, “os mais enraizados princípios da nossa legislação societária”.

A Cervejaria Kaiser Brasil S.A. afirmou que “não possui condições de comentar os pontos trazidos pela reportagem, uma vez que não recebeu qualquer citação sobre a suposta ação e, portanto, desconhece por completo a existência do caso. De qualquer forma, os argumentos trazidos pela reportagem parecem uma mera repetição das discussões havidas na arbitragem, que não está sujeita a qualquer tipo de recurso.”

O processo tramita sob o número 1004486-07.2020.8.26.0100.

Fonte: Alexandre Leoratti via Jota.

Voltar

Posts recentes

Abuso do poder de controle nas sociedades anônimas: limites e consequências

Nas sociedades anônimas, a figura do acionista controlador desempenha papel central na definição dos rumos estratégicos da companhia. Detentor do poder de eleger a maioria dos administradores e de influenciar as deliberações sociais, esse acionista possui uma posição de destaque que, embora legítima, deve ser exercida dentro dos limites legais e em consonância com os […]

Ler Mais
STJ reconhece exclusão extrajudicial de sócio baseada em instrumento particular, sem registro na Junta Comercial

Em recente decisão, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) validou a exclusão extrajudicial de um sócio com base em um instrumento particular assinado por todos os membros da sociedade, sem o registro na junta comercial [1].  No caso analisado, após a constituição e registro da sociedade, os sócios firmaram um documento denominado […]

Ler Mais
STF suspende os processos sobre a licitude dos contratos de prestação de serviços em todo o País

O Supremo Tribunal Federal (STF) decidiu suspender, em todo o território nacional, as ações que discutem a legalidade dos contratos de prestação de serviços, conhecidos como “pejotização”. A decisão, tomada pelo Ministro Gilmar Mendes, visa uniformizar o entendimento sobre o tema e garantir a segurança jurídica. O STF reconheceu a repercussão geral da matéria ao […]

Ler Mais
Atuação da CPDMA foi determinante para decisão do STF que reafirma jurisprudência sobre pejotização

Uma importante decisão proferida recentemente pelo Supremo Tribunal Federal (STF), a partir de atuação da equipe trabalhista Cesar Peres Dulac Müller Advogados, trouxe novamente à tona a relevância da observância aos precedentes vinculantes da Corte em matéria trabalhista, especialmente quanto à licitude de formas alternativas de contratação, como a prestação de serviços por pessoa jurídica — prática […]

Ler Mais
Assembleia anual para tomada de contas

A realização anual da Assembleia Geral Ordinária (AGO) para a tomada de contas dos administradores é uma exigência legal prevista na Lei nº 6.404/1976 (Lei das Sociedades por Ações), especificamente nos artigos 132 e seguintes. O referido dispositivo estabelece que a AGO deve ocorrer nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, normalmente até […]

Ler Mais
O Pleno do Tribunal Superior do Trabalho julga novos precedentes vinculantes

O Pleno do Tribunal Superior do Trabalho, em sessão realizada nesta segunda-feira (24), fixou teses jurídicas em novos temas, em procedimento de reafirmação de sua jurisprudência. São matérias que, por já estarem pacificadas, foram submetidas ao rito dos recursos repetitivos para a definição de tese jurídica vinculante. A fixação de precedentes qualificados tem impacto direto […]

Ler Mais
crossmenuchevron-down
pt_BRPortuguês do Brasil
linkedin facebook pinterest youtube rss twitter instagram facebook-blank rss-blank linkedin-blank pinterest youtube twitter instagram