No dia 21 de setembro, o Presidente da República sancionou a Lei n° 14.451/2022, a qual alterou os arts. 1061 e 1076 do Código Civil (Lei n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002), trazendo importantes alterações referentes aos quóruns de deliberação dos sócios nas sociedades limitadas.

As alterações promovidas dizem respeito às deliberações de sócios para designação de administradores não sócios, alterações de contrato social e para os casos de incorporação, fusão ou dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação.

Até então, o art. 1.061 do Código Civil previa que nos casos em que o capital social não tivesse sido integralizado, a nomeação de administradores, que não fossem sócios, dependeria da aprovação da unanimidade dos sócios, e, após a integralização, dependeria de, no mínimo, 2/3 (dois terços) deles. O que muda com a alteração é que, a partir de agora, na sociedade com o capital não integralizado, a designação de administradores não sócios dependerá da aprovação de no mínimo 2/3 (dois terços) dos sócios e, após a integralização, a aprovação dependerá dos sócios que representem mais da metade do capital social.

Já o art. 1.076 teve o seu inciso I revogado e o inciso II alterado. Dessa forma, se antes os incisos V e VI do art. 1.071 (modificação do contrato social e incorporação, fusão e dissolução, ou cessação do estado de liquidação) precisavam dos votos correspondentes a, no mínimo, 3/4 (três quartos) do capital social para as deliberações a serem tomadas, agora eles passam a ser abrangidos pelo quórum do inciso II, o qual exige votos correspondentes a mais da metade do capital social.

Segue abaixo o comparativo das alterações:

ANTIGA REDAÇÃO:

Art. 1.061.  A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização.

Art. 1.076.  Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas:
I - pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071*;
II - pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071*.

NOVA REDAÇÃO:

Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá da aprovação de, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e da aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, após a integralização.

Art. 1.076.  Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas:
I - (revogado);
II - pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV, V, VI e VIII do caput do art. 1.071 deste Código.

*Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato: I - a aprovação das contas da administração; II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado; III - a destituição dos administradores; IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato; V - a modificação do contrato social; VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação; VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas; VIII - o pedido de concordata.

Por fim, tais alterações entram em vigor após decorrido o prazo de 30 (trinta) dias da publicação oficial (22/09/2022).

Por Liège Fernandes Vargas
Equipe CPDMA | Societário