En el 3º Congreso Cerealista Brasileño, contribuimos a ampliar el debate sobre las alternativas disponibles para los acreedores ante el avance de la reorganización judicial en el agronegocio. La presentación conducida por Thomas Dulac Müller, socio director de CPDMA, destacó los principales puntos de atención para cerealistas y demás actores de la cadena, con énfasis en la organización colectiva, la actuación estratégica en las asambleas y las posibilidades abiertas por el plan alternativo de acreedores.

Al explorar aspectos prácticos de la legislación y de la dinámica de votaciones, el contenido busca ofrecer una visión clara y funcional sobre cómo proteger posiciones, reducir riesgos y estructurar soluciones más eficientes en escenarios de reestructuración.

A continuación, ponemos a disposición el texto completo presentado en el evento, con todos los detalles, explicaciones y referencias prácticas:

En el agronegocio actual, la reorganización judicial de productores rurales dejó de ser una excepción y se convirtió en un escenario recurrente. Para el acreedor cerealista, esto significa, en la práctica, dos consecuencias principales. La primera es que una parte relevante de sus créditos puede quedar sometida a la reorganización judicial, con suspensión de ejecuciones, extensión de plazos, quitas e incertidumbre sobre el flujo de cobro. La segunda es que, a partir del deferimiento del procesamiento, la lógica deja de ser “cada uno por sí” y pasa a convertirse en un proceso colectivo, regulado por la ley y decidido en asamblea de acreedores.

Es justamente en este contexto que surge el plan alternativo de acreedores. Se trata de un instrumento que permite a acreedores organizados, como un bloque de cerealistas, rechazar planes draconianos y proponer su propia solución, incluso con la toma de activos y un horizonte de salida mucho más corto.

La idea aquí es explicar, paso a paso, cómo funciona esto en la práctica.

1. Qué ocurre cuando el deudor entra en reorganización judicial y cuál es la posición del crédito del cerealista en este contexto

Cuando el juez defiere el procesamiento de la reorganización judicial, comienzan a aplicarse, por regla general, tres efectos centrales previstos en la Ley 11.101/2005, especialmente en los artículos 6 y 49:

i. hay una suspensión de las demandas y ejecuciones individuales contra el deudor por 180 días;

ii. se congelan las condiciones de los créditos sujetos a la reorganización, a partir de una fecha de corte definida por la ley; y

iii. el conflicto deja de tratarse mediante ejecuciones dispersas y pasa a resolverse bajo una lógica colectiva, por medio de un plan y una asamblea de acreedores.

Para el cerealista, estos efectos se desarrollan de la siguiente manera: cuando el crédito es concursal (por ejemplo, respaldado por factura, contrato de suministro, cuenta corriente mercantil, etc.), ingresa a la reorganización judicial y pasa a depender del plan aprobado. En los supuestos de crédito extraconcursal, expresamente previstos en la legislación, existe la posibilidad de quedar fuera de la reorganización, con ejecución por separado.

Este es el caso, por ejemplo, de determinadas operaciones estructuradas con CPR física vinculada a contratos de barter, en las que la Ley de la CPR (Ley 8.929/1994, art. 11, con la redacción dada por la Ley 14.112/2020) pasó a prever que los créditos y las garantías no se someten a los efectos de la reorganización judicial y se tratan en un régimen propio.

En la práctica, muchos cerealistas tienen carteras mixtas. Una parte está protegida por estructuras y garantías más sólidas, mientras otra queda atrapada dentro de la reorganización judicial. Es sobre esta parte sujeta a la reorganización que el plan alternativo pasa a convertirse en una herramienta de protección estratégica.

2. De la pasividad a la estrategia: el papel del acreedor después de procesada la reorganización judicial

Una vez procesada la reorganización, no basta con reclamar del plan en los pasillos del tribunal. Por regla general, el deudor presentará un plan con extensiones prolongadas, quitas relevantes, períodos de carencia y un horizonte de pago que puede llegar a 10, 15 o 20 años. La protección real exige tres movimientos: primero, comprender en qué clase de crédito se encuentra el cerealista, lo que en la mayoría de los casos significa Clase II, III o IV. Segundo, organizarse con otros acreedores de la misma clase, especialmente otros cerealistas, cooperativas, proveedores de insumos e instituciones financieras regionales. Tercero, actuar de forma coordinada en la Asamblea General de Acreedores.

Es en la Asamblea General de Acreedores (AGC) donde se decide si el plan del deudor será aprobado, rechazado o ajustado, y también si habrá espacio político y jurídico para abrir camino al plan alternativo de los acreedores. Sin organización, cada cerealista actúa como un voto aislado, fácilmente diluido en un proceso conducido por el deudor y por los grandes players financieros. Con organización, el grupo se convierte en un bloque relevante en la asamblea, capaz de condicionar el resultado de la votación y la propia dinámica de la negociación.

3. Qué es, jurídicamente, el plan alternativo de acreedores

La posibilidad de que los acreedores presenten un plan alternativo fue introducida por la Ley 14.112/2020, que reformó la Ley 11.101/2005 e incorporó esta figura en disposiciones como el artículo 56. En términos simplificados, la reforma abrió dos ventanas en las que los acreedores pueden asumir el protagonismo de la solución. La primera ventana surge cuando el plan del deudor es rechazado por la asamblea. En ese caso, en lugar de que el proceso siga directamente hacia la quiebra, la propia AGC puede deliberar la concesión de un plazo de 30 días para que los acreedores presenten un plan alternativo. La segunda ventana aparece cuando el plan del deudor no es deliberado dentro del plazo legal. Si expira el período de suspensión de las ejecuciones sin que el plan haya sido votado, la ley vuelve a otorgar a los acreedores el espacio para presentar su propio plan, siempre que se cumplan los requisitos legales.

Además, la legislación exige un apoyo mínimo para que este plan alternativo pueda ser sometido a votación. En términos generales, este apoyo puede demostrarse mediante la manifestación de más del 25% del total de los créditos sujetos a la reorganización judicial, o de más del 35% de los créditos presentes en la asamblea en la que se discuta el plan alternativo. Esto demuestra que el plan alternativo no es una aventura. Exige un grupo de acreedores con peso real en valor de crédito y con la coordinación necesaria para formular, formalizar y articular la propuesta dentro de plazos reducidos.

La propia ley prevé que el plan presentado por los acreedores puede incluir la capitalización de créditos, con la conversión de deuda en participación societaria, la modificación del control de la sociedad deudora y la organización de la venta de activos o unidades productivas, conforme al artículo 56 de la Ley 11.101/2005. A partir de esta base, es posible estructurar la destitución de la administración actual, la entrada de nuevos gestores indicados por los acreedores y mecanismos de control más estrictos sobre la gestión. En términos económicos, el plan alternativo es una oportunidad para que los acreedores asuman el mando de la solución cuando el deudor insiste en un plan inviable o abusivo.

4. Bloques de control en la AGC: masa inteligente en lugar de audiencia

Para los cerealistas, el punto clave es sencillo. Aislado, cada acreedor es un pasajero. Organizado, el grupo pasa a ser piloto o, al menos, copiloto en la conducción de la reorganización. Formar bloques de control en la AGC implica mapear quiénes son los acreedores relevantes por clase, identificar a otros cerealistas, cooperativas, tradings, bancos y proveedores, y construir un alineamiento previo mínimo sobre algunos puntos. Entre ellos, lo que es aceptable en términos de plazo, quita y garantías, y cuál es la línea roja a partir de la cual el grupo rechaza el plan presentado por el deudor y considera avanzar hacia el plan alternativo.

Con este tipo de coordinación, el grupo de cerealistas puede, en primer lugar, influir en la negociación del plan del deudor, ajustando condiciones aún en la fase de debates. En segundo lugar, si es necesario, puede articular el rechazo del plan en la asamblea, abriendo la vía procesal para el plan alternativo. En tercer lugar, puede indicar miembros para el Comité de Acreedores e influir en la conducción cotidiana de la reorganización, con mayor fiscalización, exigencia de información y acompañamiento de la gestión de activos.

Este bloque de acreedores deja de ser una masa manipulable y pasa a actuar como una masa inteligente, con agenda propia. Esa agenda suele incluir la preservación del valor económico del crédito, el rechazo de extensiones y quitas incompatibles con la realidad de capital de trabajo del agro y, en ciertos casos, la toma de activos que interesan directamente a la cadena, como silos, almacenes, unidades industriales y estructuras de originación.

5. Externalizar la posición: el papel de los FIDCs

No todos los cerealistas quieren o pueden estar en la primera línea de una reorganización judicial. Sin embargo, la legislación y la práctica de mercado permiten que fondos especializados compren créditos y asuman este papel en nombre del acreedor original. El Fondo de Inversión en Derechos Creditórios, o FIDC, es un vehículo que destina la mayor parte de su patrimonio a derechos creditórios, es decir, a “cuentas por cobrar” de empresas. Hoy ya está consolidada la actuación de los FIDCs en la compra de créditos de deudores en reorganización judicial, lo que, en la práctica, crea un mercado secundario de recibibles en situación de estrés.

En el caso específico de los cerealistas, una estrategia recurrente es la cesión del crédito sujeto a la reorganización a un FIDC, con un descuento negociado. A partir de ese momento, el fondo pasa a ser el acreedor formal. En general, cuenta con un equipo jurídico especializado, capacidad para concentrar posiciones comprando créditos de varios acreedores menores y peso suficiente para liderar la articulación de un plan alternativo, votando en bloque en la asamblea.

Para el cerealista, este movimiento transforma un crédito judicializado —de difícil valoración y con cobro incierto— en liquidez inmediata, aunque con descuento, y externaliza el desgaste de participar en asambleas, impugnar créditos, negociar el plan, fiscalizar al deudor y acompañar la enajenación de activos. Para quienes desean seguir en el juego, también existe la posibilidad de actuar en consorcio con un gestor o fondo, sin necesidad de vender toda la posición, combinando su propio crédito con la participación en un vehículo estructurado.

6. El plan alternativo como vía para la toma de activos y una solución más corta

Una de las grandes ventajas del plan alternativo es la posibilidad de cambiar la lógica del juego. En lugar de quedar presos a un plan del deudor con un plazo de 20 años, larga carencia, una quita del 70% y poca transparencia en la venta de activos, los acreedores tienen la oportunidad de diseñar un plan con un plazo total más corto, un cronograma claro de realización de activos y pagos, mecanismos de control más estrictos sobre la gestión y el flujo de caja, y la posibilidad de asumir, directa o indirectamente, activos estratégicos.

Con base en la ley reformada, el plan alternativo puede prever la capitalización de créditos, convirtiendo a los acreedores en socios del negocio reestructurado, la destitución de la administración actual con la entrada de nuevos gestores indicados por los acreedores y la organización de la venta de unidades productivas aisladas o de activos específicos. Esa venta puede dirigirse a vehículos controlados por acreedores o a terceros estratégicos, pero siempre dentro de reglas competitivas y transparentes.

Para un grupo de cerealistas, esto puede significar transformar un escenario de incumplimiento prolongado en un plan realista de tres a cinco años. En ese plan, es posible estructurar la enajenación ordenada de silos, instalaciones industriales y bases regionales, vincular contratos de suministro e incluso crear un nuevo vehículo societario que pase a operar esos activos, con la participación directa de los acreedores.

Si el plan alternativo no se presenta o resulta rechazado, la tendencia legal es la convolación en quiebra, con una liquidación desordenada y, por regla general, un resultado económico peor para acreedores comerciales como los cerealistas. En muchos casos, el plan alternativo es la última oportunidad de una solución organizada antes del escenario de quiebra.

7. Conclusión

En términos directos, el crédito del cerealista puede, sí, quedar atrapado en una reorganización judicial y ser objeto de propuestas abusivas. Este es un riesgo real. Pero no es cierto que la única salida sea aceptar el plan del deudor y esperar que funcione. La legislación actual otorga a los acreedores —especialmente a los que se organizan en bloque— el poder de rechazar un mal plan, proponer un plan alternativo, asumir activos y, en ciertos escenarios, asumir el control de la compañía o, si no es el caso, monetizar el crédito mediante la venta a FIDCs y otros inversionistas que asumen la primera línea de la reestructuración.

Para que esto sea viable, algunos pasos son esenciales:

i. Mapear los créditos, separando lo que es concursal de lo que es extraconcursal, identificando garantías y clasificando cada crédito según su clase;

ii. Organizar previamente el bloque de cerealistas antes de la asamblea, con una agenda definida, alineamiento interno y límites claros de negociación; y

iii. Contar con asesoría especializada, jurídica y financiera para estructurar un plan alternativo sólido, ya sea actuando directamente o mediante alianzas o cesión de créditos a fondos e inversionistas especializados.

Más que una reacción, este movimiento es estrategia. En lugar de solo sufrir los efectos de la reorganización judicial, el cerealista pasa a influir en el desenlace del proceso.

El contenido íntegro presentado en el Congreso — el mismo que se encuentra en esta página — también está disponible en formato PDF. Haga clic aquí para descargar.