A comissão de juristas nomeada pelo ministro Luis Felipe Salomão elaborou o anteprojeto de Lei para atualização e adequação do Código Civil, o qual atualmente aguarda análise do Senado Federal . O principal objetivo do anteprojeto é desburocratizar medidas estipuladas pela lei atual e adequar o Código a entendimentos doutrinários e jurisprudenciais, que já vêm contribuindo ao longo dos anos para atualizar determinados temas, devido as mudanças do cenário empresarial desde a promulgação do Código Civil, em 2002.

O anteprojeto propõe significativas mudanças para o direito de empresa, impactando diretamente nos regramentos do Direito Societário. Abaixo seguem algumas propostas que poderão impactar no dia a dia das sociedades empresarias:

• Contrato Social: o anteprojeto visa a utilização do contrato social como instrumento principal para definir o regramento da sociedade. O objetivo é que os sócios, ao constituírem as suas sociedades, elaborem o contrato de forma detalhada para trazer maior segurança jurídica aos seus interesses. Tal condição é justamente para evitar discussões jurisprudenciais já existentes, principalmente no que diz respeito ao critério para apuração de haveres de sócio retirante, falecido, excluído ou cônjuge/companheiro separado.
• Apuração de Haveres: aqui os juristas objetivam adequar o Código Civil ao procedimento de apuração de haveres já previsto no Código de Processo Civil (“CPC”), determinando que caso não haja critério fixado no contrato social da empresa, os haveres deverão ser apurados através de balanço de determinação, tomando-se por referência a data da resolução e avaliando-se, a preço de saída, os bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, inclusive os gerados internamente, além do passivo, a ser apurado de igual forma.
• Data de Resolução da Sociedade: o anteprojeto visa também a manter os critérios para a definição de datas de resolução já definidos pelo CPC para os casos de dissolução parcial da sociedade, incluindo, no entanto, a previsão da data de resolução no caso de divórcio ou dissolução de união estável, que deverá ser a data da separação de fato.
• Acordo de Quotistas: o anteprojeto formaliza a possibilidade de celebração de Acordo de Quotistas entre os sócios da sociedade, objetivando definir regramentos internos para compra e venda de quotas, preferência para adquiri-las, exercício do direito a voto, ou poder de controle da sociedade. Atualmente, para elaboração de acordo de sócios a doutrina utiliza-se da aplicação supletiva da Lei das S/A (Lei nº 6.404/76), fazendo referência aos Acordos de Acionistas. Tais acordos precisam apenas ficar arquivados na sede da empresa para sua efetividade, não necessitando de seu registro nas Juntas Comerciais.
• Administração: uma das principais novidades na proposta do anteprojeto é a possibilidade de as sociedades serem administradas por pessoa jurídica. Hoje em dia, as legislações societárias atribuem a capacidade de administrar empresas somente às pessoas físicas.
• Reuniões de Sócios: com intuito de desburocratizar as reuniões de sócios, o novo projeto tem como preferência a realização de assembleias no formato virtual, facultando a realização de forma híbrida, bem como a dispensa de reuniões quando sócios representantes da maioria do capital social decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto dela (atualmente a reunião só é dispensada quando todos os sócios declararem por escrito sobre a matéria).
• Deliberações: concentrar todas as deliberações de sócios tomadas por votos correspondentes a mais da metade do capital social, independente de alteração ou não do contrato social.
• Convocações: objetiva-se que as convocações de reuniões de sócios passem a ser realizadas, por duas vezes, em dias sequenciais, para, ao menos, dois endereços, físicos ou eletrônicos, fornecidos pelos sócios e previstos no contrato social. Sendo as convocações realizadas nestes termos, o ato será válido e eficaz. Além disso, será responsabilidade do sócio manter seus dados cadastrais atualizados perante a sociedade.

Além das propostas elencadas acima, há diversas sugestões trazidas pela Comissão nomeada, objetivando atualizar os dispositivos legais a questões contemporâneas, que deixaram de ser contempladas com o passar desses 22 anos de vigência do Código Civil.

Considerando as propostas significativas de mudanças para as sociedades, é fundamental acompanhar de perto o andamento do projeto de Lei para verificar sua aprovação e se todas as alterações serão mantidas. O escritório CPDMA estará atento aos devidos trâmites.

Por: Liège Fernandes Vargas
Direito Societário | Equipe CPDMA

Para ver a íntegra do anteprojeto de Lei apresentado pelo Comissão Temporária Interna do Senado, acesse aqui.

Código de Processo Civil: Art. 605. A data da resolução da sociedade será:
I - no caso de falecimento do sócio, a do óbito;
II - na retirada imotivada, o sexagésimo dia seguinte ao do recebimento, pela sociedade, da notificação do sócio retirante;
III - no recesso, o dia do recebimento, pela sociedade, da notificação do sócio dissidente;
IV - na retirada por justa causa de sociedade por prazo determinado e na exclusão judicial de sócio, a do trânsito em julgado da decisão que dissolver a sociedade; e
V - na exclusão extrajudicial, a data da assembleia ou da reunião de sócios que a tiver deliberado.