Logotipo de César Peres Dulac Müller

BLOG CPDMA

Categoría:
Fecha: 17 de mayo de 2022
Publicado por: Equipo de CPDMA

Extinción de la sociedad de responsabilidad limitada y de la responsabilidad de los socios

Dados de madera con flechas hacia arriba, alineados, bifurcados que indican la extinción de la sociedad limitada.

El proceso de disolución de una sociedad de responsabilidad limitada pasa por tres etapas, la primera de las cuales es la Disolución, seguida de la Liquidación y finalmente la Extinción.

la fase de Disolución, que puede ser parcial o total (a los efectos de la extinción se produce la disolución total), puede decirse que es el momento en que los socios expresan su voluntad, o se verifica la obligación de cerrar definitivamente una sociedad. reguladas por Ley N° 10.406 del Código Civil y Ley N° 6.404 de la Ley de Sociedades Anónimas (aplicada supletoriamente, cuando así lo disponga el Pacto Social de la Sociedad Limitada), más específicamente en sus arts. 51 (CC) y 207 (Ley de Sociedades Anónimas), respectivamente, se desprende que al momento de la disolución, la sociedad aún no ha perdido su personalidad jurídica, subsistiendo hasta el final del proceso de liquidación, sin embargo, sin realizar actividad alguna durante este período., únicamente tomando las acciones necesarias para cerrar el negocio pendiente.

Una vez expresada la voluntad de los socios o la obligación de extinguir las actividades de la sociedad, se iniciará el proceso de liquidación de la sociedad.

Durante la fase de líquidoaquíO, el primer paso a seguir es el nombramiento de un liquidador elegido por los administradores de la sociedad, en los términos previstos en el art. 1.036 CC/02, pudiendo ser socio o persona ajena a la sociedad, siempre que su nombre esté inscrito en el registro competente (art. 1.102 CC/02). El síndico es entonces responsable de cobrar y vender el activo (son los bienes que la empresa posee: muebles, inmuebles, maquinaria, existencias de bienes, productos, etc.) y el pago de las obligaciones (son, en general, los gastos, cuentas por pagar, etc.). Finalmente, el saldo restante, si lo hubiere, se distribuye a los socios.

Asimismo, durante esta fase, por más que se interrumpan las actividades “normales” de la sociedad, es responsabilidad del síndico responder y cumplir con todas las obligaciones tributarias previstas en la ley. Además, los deberes y responsabilidades de los socios, administradores y consejeros fiscales subsistirán hasta que se concluya la disolución de la sociedad (art. 1.104, Ley nº 10.406/22, Código Civil; aplicación supletoria Ley nº 6.404/76 - Lei de S/A, artículo 207). En caso de que se realicen actividades durante este período, los socios responderán solidaria e ilimitadamente, conforme al art. 1036 de la CC/02.

Es importante recordar que cuando los socios deciden, de común acuerdo, disolver la sociedad, se firma un instrumento conocido como Desistimiento. Allí se indicará el socio o tercero responsable de la liquidación, además de estipularse las cláusulas relativas a la forma de liquidación. De acuerdo con la fracción IV, capítulo 2, numeral 2.2 de la Instrucción Normativa DREI N° 81 de 10 de junio de 2020, es obligatorio incluir una cláusula en la Terminación con referencia a la(s) persona(s) que serán responsables de los bienes y pasivos restantes.

Al final de la fase de Liquidación, la sociedad se extinguirá.

El extinguidoaquíO de la persona jurídica, no es más que el fin de su existencia. Es cuando ya no existe la personalidad jurídica de la empresa. Con la despersonalización se dan de baja los respectivos registros, inscripciones e inscripciones en el organismo competente.

Una vez extinguida la sociedad, pierde su personería jurídica, imposibilitando reclamar cualquier derecho, representando lo mismo que la muerte para una persona natural. Por lo tanto, el arte. 110 del CPC se utiliza en los casos en que la sociedad aún tiene bienes en circulación, transfiriendo las responsabilidades de los actos ejecutivos a sus socios, quienes serían los “sucesores” de la persona natural.

Cabe mencionar que aún después de la disolución de la sociedad, los ex socios siguen siendo responsables del pago de las deudas de la sociedad extinguida, siendo esta responsabilidad en proporción a la cantidad que cada uno percibió después de la fase de Liquidación, según lo dispuesto en Arte. 1.110 del Código Civil.

Además, una vez comprobada la pérdida de cualquier acreedor, después de la disolución de la sociedad, éste podrá reclamar daños y perjuicios contra el Liquidador (parte final del artículo 1110, CC.).

Por: Guilherme Guzzon Maurina

Equipo CPDMA - Corporativo

Volver

Mensajes recientes

La protección de las marcas de renombre

En las últimas semanas, circuló en sitios jurídicos la noticia de que el Tribunal Federal había cancelado el registro de la marca "CHEVETTE DRINK". El registro, con presentación nominativa, fue considerado anulable por infringir el artículo 124, inciso VI, de la Ley de Propiedad Industrial (LPI), que prohíbe el registro de signos de carácter genérico, de uso común para [...].

Leer más
Domicilio Judicial Electrónico: las empresas deben registrarse antes del 30 de mayo

Las grandes y medianas empresas [1] de todo el país tendrán hasta el 30 de mayo de 2024 para registrarse voluntariamente en el Domicilio Judicial Electrónico, una herramienta del Programa Justicia 4.0 que centraliza la información y las comunicaciones sobre los procedimientos en los tribunales brasileños. Una vez transcurrido este plazo, el registro será obligatorio, a partir [...]

Leer más
¿Fue la inestabilidad de Instagram y Facebook el resultado de una decisión judicial?

En los últimos días se ha especulado sobre si la inestabilidad de las redes sociales Instagram y Facebook es consecuencia de la decisión judicial dictada por el Tribunal de Justicia de São Paulo (TJSP), que ordenó a Meta Platforms, INC, propietaria de las plataformas, que se abstuviera de utilizar la marca "META", registrada por primera vez en Brasil por la empresa Meta Serviços [...].

Leer más
El uso indebido de una marca por parte de un antiguo socio puede reconocerse no sólo como competencia desleal, sino también como mala fe.

El 14 de febrero, el periódico "Valor Econômico" publicó un artículo en el que se señalaba que el Tribunal de Justicia de São Paulo había reconocido competencia desleal en el uso indebido de una marca por parte de un antiguo socio. La noticia, sin embargo, no da el número del caso en el que sería posible analizar más detalles de la decisión, pero sí informa de que las personas habían firmado un [...]

Leer más
Las primeras sanciones aplicadas por la Agencia Nacional de Protección de Datos Personales (ANPD) fueron una llamada de atención para las empresas: la LGPD es una ley seria y hay que cumplirla.

La Ley General de Protección de Datos Personales - Ley nº 13.709/18 (LGPD) fue publicada en 2018 y entró en vigor en 2020. Este plazo se dio a las personas jurídicas públicas y privadas (agentes de tratamiento) que recogen, almacenan o procesan datos personales de personas físicas, en Brasil o en el extranjero, con el fin de [...]

Leer más
Posición empresarial sobre la reciente decisión del STF que declaró constitucional la recaudación de contribuciones asistenciales por los sindicatos

Recientemente, el Supremo Tribunal Federal (STF) dictaminó por unanimidad que los sindicatos pueden recaudar contribuciones asistenciales, incluso de empleados no afiliados, en la ARE 1.18.459 (Tema 935 de la Repercusión General), siempre que se garantice al trabajador el derecho de oposición, estableciendo la siguiente tesis: "es constitucional establecer, por acuerdo o [...]

Leer más
cruzarmenúchevron-abajo
es_ESEspañol
Linkedin Facebook interés Youtube jajaja gorjeo Instagram Facebook en blanco rss-en blanco Linkedin en blanco interés Youtube gorjeo Instagram