El proceso de disolución de una sociedad de responsabilidad limitada pasa por tres etapas, la primera de las cuales es la Disolución, seguida de la Liquidación y finalmente la Extinción.

la fase de Disolución, que puede ser parcial o total (a los efectos de la extinción se produce la disolución total), puede decirse que es el momento en que los socios expresan su voluntad, o se verifica la obligación de cerrar definitivamente una sociedad. reguladas por Ley N° 10.406 del Código Civil y Ley N° 6.404 de la Ley de Sociedades Anónimas (aplicada supletoriamente, cuando así lo disponga el Pacto Social de la Sociedad Limitada), más específicamente en sus arts. 51 (CC) y 207 (Ley de Sociedades Anónimas), respectivamente, se desprende que al momento de la disolución, la sociedad aún no ha perdido su personalidad jurídica, subsistiendo hasta el final del proceso de liquidación, sin embargo, sin realizar actividad alguna durante este período., únicamente tomando las acciones necesarias para cerrar el negocio pendiente.

Una vez expresada la voluntad de los socios o la obligación de extinguir las actividades de la sociedad, se iniciará el proceso de liquidación de la sociedad.

Durante la fase de líquidoaquíO, el primer paso a seguir es el nombramiento de un liquidador elegido por los administradores de la sociedad, en los términos previstos en el art. 1.036 CC/02, pudiendo ser socio o persona ajena a la sociedad, siempre que su nombre esté inscrito en el registro competente (art. 1.102 CC/02). El síndico es entonces responsable de cobrar y vender el activo (son los bienes que la empresa posee: muebles, inmuebles, maquinaria, existencias de bienes, productos, etc.) y el pago de las obligaciones (son, en general, los gastos, cuentas por pagar, etc.). Finalmente, el saldo restante, si lo hubiere, se distribuye a los socios.

Asimismo, durante esta fase, por más que se interrumpan las actividades “normales” de la sociedad, es responsabilidad del síndico responder y cumplir con todas las obligaciones tributarias previstas en la ley. Además, los deberes y responsabilidades de los socios, administradores y consejeros fiscales subsistirán hasta que se concluya la disolución de la sociedad (art. 1.104, Ley nº 10.406/22, Código Civil; aplicación supletoria Ley nº 6.404/76 - Lei de S/A, artículo 207). En caso de que se realicen actividades durante este período, los socios responderán solidaria e ilimitadamente, conforme al art. 1036 de la CC/02.

Es importante recordar que cuando los socios deciden, de común acuerdo, disolver la sociedad, se firma un instrumento conocido como Desistimiento. Allí se indicará el socio o tercero responsable de la liquidación, además de estipularse las cláusulas relativas a la forma de liquidación. De acuerdo con la fracción IV, capítulo 2, numeral 2.2 de la Instrucción Normativa DREI N° 81 de 10 de junio de 2020, es obligatorio incluir una cláusula en la Terminación con referencia a la(s) persona(s) que serán responsables de los bienes y pasivos restantes.

Al final de la fase de Liquidación, la sociedad se extinguirá.

El extinguidoaquíO de la persona jurídica, no es más que el fin de su existencia. Es cuando ya no existe la personalidad jurídica de la empresa. Con la despersonalización se dan de baja los respectivos registros, inscripciones e inscripciones en el organismo competente.

Una vez extinguida la sociedad, pierde su personería jurídica, imposibilitando reclamar cualquier derecho, representando lo mismo que la muerte para una persona natural. Por lo tanto, el arte. 110 del CPC se utiliza en los casos en que la sociedad aún tiene bienes en circulación, transfiriendo las responsabilidades de los actos ejecutivos a sus socios, quienes serían los “sucesores” de la persona natural.

Cabe mencionar que aún después de la disolución de la sociedad, los ex socios siguen siendo responsables del pago de las deudas de la sociedad extinguida, siendo esta responsabilidad en proporción a la cantidad que cada uno percibió después de la fase de Liquidación, según lo dispuesto en Arte. 1.110 del Código Civil.

Además, una vez comprobada la pérdida de cualquier acreedor, después de la disolución de la sociedad, éste podrá reclamar daños y perjuicios contra el Liquidador (parte final del artículo 1110, CC.).

Por: Guilherme Guzzon Maurina

Equipo CPDMA - Corporativo