Logotipo de César Peres Dulac Müller

BLOG CPDMA

Categoría:
Fecha: 17 de mayo de 2022
Publicado por: Equipo de CPDMA

Extinción de la sociedad de responsabilidad limitada y de la responsabilidad de los socios

Dados de madera con flechas hacia arriba, alineados, bifurcados que indican la extinción de la sociedad limitada.

El proceso de disolución de una sociedad de responsabilidad limitada pasa por tres etapas, la primera de las cuales es la Disolución, seguida de la Liquidación y finalmente la Extinción.

la fase de Disolución, que puede ser parcial o total (a los efectos de la extinción se produce la disolución total), puede decirse que es el momento en que los socios expresan su voluntad, o se verifica la obligación de cerrar definitivamente una sociedad. reguladas por Ley N° 10.406 del Código Civil y Ley N° 6.404 de la Ley de Sociedades Anónimas (aplicada supletoriamente, cuando así lo disponga el Pacto Social de la Sociedad Limitada), más específicamente en sus arts. 51 (CC) y 207 (Ley de Sociedades Anónimas), respectivamente, se desprende que al momento de la disolución, la sociedad aún no ha perdido su personalidad jurídica, subsistiendo hasta el final del proceso de liquidación, sin embargo, sin realizar actividad alguna durante este período., únicamente tomando las acciones necesarias para cerrar el negocio pendiente.

Una vez expresada la voluntad de los socios o la obligación de extinguir las actividades de la sociedad, se iniciará el proceso de liquidación de la sociedad.

Durante la fase de líquidoaquíO, el primer paso a seguir es el nombramiento de un liquidador elegido por los administradores de la sociedad, en los términos previstos en el art. 1.036 CC/02, pudiendo ser socio o persona ajena a la sociedad, siempre que su nombre esté inscrito en el registro competente (art. 1.102 CC/02). El síndico es entonces responsable de cobrar y vender el activo (son los bienes que la empresa posee: muebles, inmuebles, maquinaria, existencias de bienes, productos, etc.) y el pago de las obligaciones (son, en general, los gastos, cuentas por pagar, etc.). Finalmente, el saldo restante, si lo hubiere, se distribuye a los socios.

Asimismo, durante esta fase, por más que se interrumpan las actividades “normales” de la sociedad, es responsabilidad del síndico responder y cumplir con todas las obligaciones tributarias previstas en la ley. Además, los deberes y responsabilidades de los socios, administradores y consejeros fiscales subsistirán hasta que se concluya la disolución de la sociedad (art. 1.104, Ley nº 10.406/22, Código Civil; aplicación supletoria Ley nº 6.404/76 - Lei de S/A, artículo 207). En caso de que se realicen actividades durante este período, los socios responderán solidaria e ilimitadamente, conforme al art. 1036 de la CC/02.

Es importante recordar que cuando los socios deciden, de común acuerdo, disolver la sociedad, se firma un instrumento conocido como Desistimiento. Allí se indicará el socio o tercero responsable de la liquidación, además de estipularse las cláusulas relativas a la forma de liquidación. De acuerdo con la fracción IV, capítulo 2, numeral 2.2 de la Instrucción Normativa DREI N° 81 de 10 de junio de 2020, es obligatorio incluir una cláusula en la Terminación con referencia a la(s) persona(s) que serán responsables de los bienes y pasivos restantes.

Al final de la fase de Liquidación, la sociedad se extinguirá.

El extinguidoaquíO de la persona jurídica, no es más que el fin de su existencia. Es cuando ya no existe la personalidad jurídica de la empresa. Con la despersonalización se dan de baja los respectivos registros, inscripciones e inscripciones en el organismo competente.

Una vez extinguida la sociedad, pierde su personería jurídica, imposibilitando reclamar cualquier derecho, representando lo mismo que la muerte para una persona natural. Por lo tanto, el arte. 110 del CPC se utiliza en los casos en que la sociedad aún tiene bienes en circulación, transfiriendo las responsabilidades de los actos ejecutivos a sus socios, quienes serían los “sucesores” de la persona natural.

Cabe mencionar que aún después de la disolución de la sociedad, los ex socios siguen siendo responsables del pago de las deudas de la sociedad extinguida, siendo esta responsabilidad en proporción a la cantidad que cada uno percibió después de la fase de Liquidación, según lo dispuesto en Arte. 1.110 del Código Civil.

Además, una vez comprobada la pérdida de cualquier acreedor, después de la disolución de la sociedad, éste podrá reclamar daños y perjuicios contra el Liquidador (parte final del artículo 1110, CC.).

Por: Guilherme Guzzon Maurina

Equipo CPDMA - Corporativo

Volver

Mensajes recientes

Descubra la clase de activos - DISEÑO INDUSTRIAL

En nuestra serie de entradas en las que explicamos las diferencias entre clases de activos intelectuales, hoy vamos a ocuparnos del DISEÑO INDUSTRIAL. El Diseño Industrial es la forma plástica ornamental de un objeto -por ejemplo, el diseño de un producto o el conjunto de líneas aplicadas a un producto, como un grabado- que le confiere [...]

Leer más
Descubra la clase de activos - PATENTES

La PATENTE es un título de propiedad concedido por el Estado sobre una invención inédita (patente de invención) o derivada de una existente (patente de modelo de utilidad). La solicitud de registro se hace ante el INPI, concediendo al titular el derecho de impedir que terceros fabriquen, utilicen u ofrezcan a la venta [...].

Leer más
Nombre Empresarial: conoce esta clase de activos

Siguiendo con nuestra serie de posts explicando las diferencias entre las clases de activos intelectuales, hoy trataremos el NOMBRE COMERCIAL. Aunque la marca -cuya naturaleza ya se ha descrito en el post anterior- puede confundirse a veces con el nombre comercial, se trata de institutos jurídicos distintos. El nombre comercial identifica a la empresa por [...]

Leer más
PERSE: cambios legislativos en el programa de emergencia para reactivar el sector de los eventos

Ley nº 14.859/2024: modificación de las reglas del Perse para el período de 2024 a 2026. El Programa de Emergencia para la Reanudación del Sector de Eventos - Perse fue creado en 2021 con el objetivo de rescatar a las empresas vinculadas al sector de eventos - la actividad más afectada por la pandemia del COVID-19, reduciendo [...]

Leer más
Alcance de la cobertura del seguro en caso de inundación

Las lluvias que han azotado Rio Grande do Sul en las últimas semanas han destruido granjas, propiedades y vehículos. Aunque tengan seguro, los propietarios de coches o propiedades deben comprobar sus pólizas para ver si podrán reclamar indemnizaciones. Los seguros básicos de automóviles y propiedades no suelen cubrir las inundaciones. Los seguros contra averías eléctricas, [...]

Leer más
El acuerdo para vender el adelgazante más famoso del momento

Recientemente se informó de que la empresa brasileña BIOMM ha firmado un acuerdo con la industria farmacéutica BIOCON para distribuir en Brasil un medicamento similar al Ozempic, indicado para el tratamiento de la diabetes, pero que se utiliza principalmente para tratar la obesidad. Sin embargo, esto sólo será posible porque el titular de la patente del medicamento ha autorizado con toda seguridad [...]

Leer más
cruzarmenúchevron-abajo
es_ESEspañol
Linkedin Facebook interés Youtube jajaja gorjeo Instagram Facebook en blanco rss-en blanco Linkedin en blanco interés Youtube gorjeo Instagram