La evolución tecnológica ha traído cambios significativos en todos los aspectos de la sociedad, y el Derecho no ha quedado al margen de esta realidad. En el ámbito del Derecho Societario, una innovación que merece ser destacada es la utilización de los libros societarios digitales: una nueva forma de registrar, almacenar y gestionar la información societaria y los actos societarios, como las actas de las juntas generales ordinarias y extraordinarias.

Es decir, los libros corporativos llevados en formato físico, que traían consigo una serie de retos, como extravíos, borrados, dificultades de consulta, necesidad de espacio físico adecuado para su almacenamiento, entre otros aspectos, dieron paso a una alternativa moderna y eficiente como son los libros corporativos digitales, que tienen como objetivo:

• reducción de costes y sostenibilidadeliminando la necesidad de impresión, encuadernación y almacenamiento físico;
• acceso rápido y remoto a los librosLa información está disponible en la página web, lo que facilita su consulta por parte de los socios, los administradores y los Registros Mercantiles; el
• integridad y autenticidad de los documentosla aplicación de medidas de seguridad adecuadas para garantizar la validez jurídica de los registros, como certificados digitales y firmas electrónicas; y
• organización, centralización de la información y facilidad de consultaEs posible organizar la información de forma estructurada en un único lugar, lo que facilita la búsqueda de actos o documentos concretos.

El uso de libros corporativos digitales está respaldado legalmente por la Ley de Entorno Empresarial (Ley nº 14.195/2021)que autorizó la digitalización y el uso de sistemas electrónicos para la custodia, registro y control de los libros sociales y contables de las empresas en Brasil; en el Instrucciones normativas nº 82/2021 y nº 79/2022 del Departamento Nacional de Registro e Integración de Empresas (DREI), que han realizado obligatorio los libros corporativos en formato digital, así como en el Derecho de sociedades (Lei n.º 6.404/76) e na Ley de Sociedades Cooperativas (Ley nº 5.764/71), que establecen qué libros son obligatorios para cada tipo de empresa.

De acuerdo con el artículo 100 de la Ley no. 404/76, la sociedad debe tener, además de los libros obligatorios para cualquier comerciante, los siguientes Libros Corporativos, ahora digitales: (I) Libros de Registro de Acciones Nominativas; (II) Libros de Transferencia de Acciones Nominativas; (III) Libro de Registro de Acciones Beneficiarias Nominativas y Transferencia de Acciones Beneficiarias Nominativas, si procede; (IV) Libros de Actas de Juntas Generales; (V) Libros de Asistencia de Accionistas; (VI) Libros de Actas de Reuniones del Consejo de Administración y Actas de Reuniones del Consejo Ejecutivo; y (VII) Libro de Actas y Dictámenes del Consejo Fiscal.

Por último, cabe destacar que el proceso de implantación de libros corporativos digitales incluye algunos pasos, como la creación del documento corporativoya sean actas de una junta o condiciones de transferencia de acciones, por ejemplo; el envío para la firma electrónica de los representantes legales; el uso de un programa informático para la unificación del expediente en formato PDF/A y en el tamaño máximo permitido; el autentificación del libro en la Junta de Comercio previo pago del recibo de cobro el almacenamiento del libro registradoteniendo en cuenta que las Trade Boards no los almacenan tras el registro.

Por: Caroline Urdapilleta Wagner

Derecho de Sociedades | Equipo CPDMA