El 21 de septiembre, el Presidente de la República sancionó la Ley Nº 14451/2022,que modificó los artículos 1061 y 1076 del Código Civil (Ley Nº 10406 del 10 de enero de 2002), introduciendo importantes cambios en lo que respecta a los quórum de las resoluciones de los socios en las sociedades de responsabilidad limitada.

Las modificaciones introducidas se refieren a los acuerdos de los socios sobre el nombramiento de administradores que no sean socios, las modificaciones de los estatutos y en los casos de fusión, consolidación o disolución de la sociedad, o el cese del estado de liquidación.

Hasta entonces, el artículo 1061 del Código Civil establecía que, en los casos en que el capital social no hubiera sido desembolsado, el nombramiento de administradores que no fueran socios dependería de la aprobación de la unanimidad de los socios, y, tras el pago del capital, dependería de la aprobación de al menos dos tercios de los socios. Lo que cambia con la modificación es que, a partir de ahora, en una sociedad con impago del capital social, el nombramiento de administradores que no sean socios dependerá de la aprobación de al menos dos tercios (2/3) de los socios y, tras el pago del capital social, la aprobación dependerá de que los socios representen más de la mitad del capital social.

En cuanto al artículo 1076, se derogó el apartado I y se modificó el apartado II. Por lo tanto, si antes las cláusulas V y VI del artículo 1071 (modificación de los estatutos y fusión, consolidación y disolución o finalización de la liquidación) requerían los votos de al menos tres cuartas partes (3/4) del capital social para aprobar los acuerdos, ahora están cubiertas por el quórum de la cláusula II, que requiere los votos de más de la mitad del capital social.

A continuación se presenta el cuadro comparativo de las enmiendas:

ANTIGUAS PALABRAS:

Artículo 1.061.  El nombramiento de los administradores no socios dependerá de la aprobación de la unanimidad de los socios,hasta que el capital haya sido desembolsado, y de al menos 2/3 (dos tercios),después de que haya sido desembolsado.

Artículo 1.076.  Salvo lo dispuesto en el artículo 1061, los acuerdos de los socios se adoptarán:
I - por los votos correspondientes a las a las tres cuartas partes, como mínimo, del capital social,en los casos previstos en los apartados V y VI del artículo 1.071*;
II - pelos votos res cuartas partes, como mínimo, del capital social,, en los casos previstos en los apartados V y VI del artículo 1.071*;*.

NUEVA PALABRA:

Artículo 1.061. El nombramiento de los administradores no socios dependerá de la aprobación de al menos 2/3 (dos tercios) de los sociosmientras no se haya desembolsado el capital, y la aprobación de los titulares de las cuotas correspondientes más de la mitad del capital socialtras el pago completo.

Artículo 1.076.  Con excepción de las disposiciones de la sección 1.061, las decisiones de los socios se tomarán:
I - (derogado);
II - por los votos correspondientes a más de la mitad del capital social, en los casos previstos en los puntos II, III, IV, V, VI y VIII de caput del artículo 1071 de este Código.

*Artículo 1.071. Los siguientes asuntos, además de otros establecidos en la ley o en los estatutos, dependen de una resolución de los socios: I - la aprobación de las cuentas de la administración; II - el nombramiento de los directivos, cuando se hace mediante un acto separado; III - la destitución de los directivos; IV - el método de su remuneración, si no está establecido en los estatutos; V - modificación de los estatutos; VI - la constitución, fusión y disolución de la sociedad, o el cese del estado de liquidación; VII - el nombramiento y cese de los liquidadores y el juicio de sus cuentas; VIII - la petición de concordato.

Finalmente, dichas modificaciones entrarán en vigor 30 (treinta) días después de la publicación oficial (22/09/2022).

Por Liège Fernandes Vargas
Equipo CPDMA | Derecho de sociedades