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Date: June 10, 2019
Posted by: CPDMA Team

Santos bankruptcy should have record recovery

Depois de 14 anos, a ruidosa falência do Banco Santos está próxima de ser concluída. O administrador judicial da massa falida, Vânio Pickler Aguiar, prepara o leilão da carteira de crédito e dos demais ativos. Com isso, não haverá mais bens ou direitos a administrar ou a liquidar. A transação depende de liberação pelo juiz da 2ª Vara de Falências de São Paulo, mas não precisa de assembleia de credores. Após o leilão, o processo falimentar, iniciado em setembro de 2005, poderá ser finalmente encerrado.

Até o momento, Aguiar já recuperou R$ 1,8 bilhão para a massa falida. Após a venda da carteira, esse total deverá superar R$ 2 bilhões, o que resultará num pagamento superior a 50% do valor devido aos credores - índice sem precedente entre as maiores falências no Brasil. O valor final exato depende do resultado do leilão.

A venda da carteira de crédito e demais ativos (obras de arte) será feita com um modelo comum fora do Brasil, mas ainda novo por aqui. Para aumentar a chance de sucesso, será usada uma figura conhecida como "stalking horse", algo como o cavalo de perseguição ou desafiador, numa livre tradução.

O BTG Pactual assumiu esse papel, por meio da sua empresa especializada em créditos estressados, a Enforce. Na prática, significa que o banco já fez o esforço de avaliar a carteira e colocará, no leilão, um lance firme. Caso apareçam outros interessados, terá a preferência para cobrir a oferta.

Em valores nominais, a carteira do Santos tem R$ 8,2 bilhões em créditos. A preços de mercado, contudo, o valor tende a ser bastante inferior, de algumas poucas centenas de milhões. Aguiar contou ao Valor que, a despeito da preferência que a Enforce terá, mantém conversas para atrair outros potenciais interessados, como Jive, Canvas e Recovery.

Tanto Aguiar como Eronides Rodrigues dos Santos, promotor da vara de Falências que atua no caso e também entrevistado pelo Valor, acreditam que transferir a carteira para a iniciativa privada e especializada, ao fim de tanto tempo e após o resultado já obtido, representa uma solução positiva.

No passado, Credit Suisse, Banco Paulista e Opus tentaram assumir a gestão da carteira de crédito do Banco Santos, mas as tentativas não deram resultado. E não havia interesse de compra, apenas de ficar com uma taxa pelo serviço.

A diferença para a oferta do BTG, segundo Aguiar, é que agora há uma proposta de compra de fato e flexível para os credores.

Com o leilão, os créditos da carteira do Banco Santos serão depositados dentro de um fundo de investimento em direitos creditórios (FIDC). O objetivo da Enforce é ser proprietária, no mínimo, de 51% do fundo - pagando em dinheiro pelos créditos. Mas, caso os credores queiram esperar, podem permanecer no fundo com até 49% do total, trocando créditos por cotas.

O BTG Pactual trabalha na avaliação da carteira do Banco Santos, que representa de 90% a 95% dos ativos totais da massa falida, e na estrutura do fundo desde novembro do ano passado. A instituição já levou à Justiça até mesmo um formato de edital para o processo.

Apesar de a Enforce ter feito sua análise, Aguiar explicou que será contratada uma avaliação independente da carteira por uma das grandes firmas de auditoria. Esse avaliador também montará a estrutura de data room para a venda.

Alexandre Camara, sócio do BTG Pactual responsável pela área de créditos estressados, confirmou o interesse. Ele explicou que o valor de avaliação deles será conhecido dentro do leilão e que ainda é preciso aguardar a análise a ser contratada pelo administrador judicial. "Com a opção do FIDC, podemos tanto oferecer saída a quem não quiser mais esperar pela realização dos créditos quanto permitir que interessados continuem e acompanhem nossa performance na recuperação dos valores ao longo do tempo", disse.

O juiz do caso, Paulo Furtado de Oliveira Filho, da 2ª vara de Falências de São Paulo, concedeu permissão ao administrador judicial para buscar um avaliador e também deu, formalmente, nos autos, ciência aos credores à respeito do modelo de proposta da Enforce.

Data de 2011 a última análise do valor de mercado da carteira de crédito do Banco Santos. Na ocasião, os créditos, em termos nominais, somavam R$ 3,3 bilhões e o estudo, realizado pela Directa, apontou um valor entre R$ 115 milhões e R$ 280 milhões aos direitos. Esses montantes equivaleriam a um índice de recuperação entre 3,4% e 8,4% aos credores.

"Passados todos esses anos, após nosso esforço, a carteira tem direitos de créditos efetivos a serem vendidos. Na época, havia só expectativa de direitos", disse Aguiar. O trabalho do administrador judicial obteve percentual muito melhor que o da primeira avaliação.

A venda da carteira e dos ativos, contudo, só ocorrerá depois que for feito o quinto pagamento aos credores desde que a falência foi decretada, conforme explicou o administrador judicial. Ao fim de março, o caixa do banco estava em R$ 320 milhões. Até a distribuição desse saldo, o valor poderá ser acrescido de R$ 30 milhões, se for homologada a venda do prédio da sede do Santos, localizada na marginal Pinheiros, com vista para o Jóquei Clube de São Paulo.

No início de maio, também foi vendida a mansão de Edemar Cid Ferreira, no bairro do Morumbi, zona sul da capital paulista, por R$ 23 milhões. A aquisição foi feita por um comprador que se manteve no anonimato e até agora não fez o depósito. O prazo para o pagamento termina nesta segunda-feira. Caso não seja honrada a compra, a mansão terá um novo leilão ou voltará a integrar o bolo de ativos da massa.

Aguiar e Santos são ambos defensores de saídas que possam ser executavas com a maior rapidez possível. Na opinião deles, longas discussões acabam tirando valor de todos.

A venda da mansão é um exemplo. Em 2012, Joesley Batista, um dos irmãos donos do conglomerado J&F, estava disposto a pagar o valor de avaliação da residência, que estava em R$ 110 milhões. Uma discussão com credores que queriam uma avaliação maior acabou impedindo o leilão na época. O resultado prático foi que levou mais sete anos para a venda se concretizar, por quase um quinto do que poderia ter sido obtido na ocasião.

A estimativa do administrador judicial é que o pagamento do rateio do caixa atual ocorra em julho e que o processo de avaliação da carteira dure de 60 a 90 dias, o que leva o leilão ao meio do segundo semestre - se não houver nenhuma contestação de credores.

Com o leilão, mais todo o valor já recuperado, o índice de pagamento dos credores superior a 50%, o encerramento do processo também poderá dar fim a todas as obrigações do falido, Edemar Cid Ferreira, conforme o artigo 158 da Lei de Falências.

O total bilionário recuperado por Aguiar só foi possível por causa de um modelo de política de acordos feita para os devedores, desenvolvida por ele e homologada pelo Superior Tribunal de Justiça (STJ), em 2012. A estrutura foi, em alguma medida, copiada para os casos posteriores dos bancos Cruzeiro do Sul e do BVA.

O leilão marcará a realização de todos os ativos. Mas o encerramento oficial da falência demandará um prazo, em caso de sucesso do leilão, até que todos os credores deem quitação total e todos os trâmites burocráticos sejam feitos.

A falência do Banco Santos foi decretada em setembro de 2005, quase um ano após o Banco Central (BC) anunciar uma intervenção e afastar Cid Ferreira e os demais administradores da gestão. Inicialmente, em razão de operações casadas (crédito e investimento), o regulador viu um déficit patrimonial de R$ 700 milhões. Após averiguar as contas da instituição, o interventor encontrou um rombo de R$ 2,2 bilhões.

Cid Ferreira, que foi condenado a 21 anos de prisão em 2006 por gestão fraudulenta, lavagem de dinheiro e formação de quadrilha, teve a sentença anulada em 2015. O Ministério Público recorreu e o tema está hoje no Supremo Tribunal Federal (STF), após a anulação ter sido confirmada no Superior Tribunal de Justiça (STJ). Procurado, o advogado do ex-banqueiro não comentou a situação.

Fonte: Graziella Valenti via Valor Econômico.

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