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Fecha: 31 de agosto de 2021
Publicado por: Equipo de CPDMA

Con importantes cambios a la Ley de Sociedades Anónimas y fin de EIRELI, se sanciona la Ley de Ambiente de Negocios

El pasado jueves 26 de agosto, la Presidencia de la República sancionó la Ley nº 14.195/2021, originada por la Medida Provisional nº 1.040/2021, que tiene como objetivo aumentar la calidad del ambiente de negocios en el país, facilitando la apertura y operación de empresas, como así como proteger a los accionistas minoritarios en corporaciones que cotizan en bolsa y de propiedad privada.

Entre los cambios que entraron en vigencia con la nueva legislación, que apuntan a facilitar la apertura de empresas, se encuentra la unificación de las inscripciones federales, estatales y municipales en el Registro Nacional de Personas Jurídicas (CNPJ) y la ampliación del sistema de trámite de registro electrónico. y legalización de empresas, posibilitando al empresario consultar la factibilidad del lugar donde pretende abrir la empresa, así como el protocolo del Contrato Social y sus respectivas modificaciones en forma totalmente electrónica.

Además, la nueva legislación autoriza al empresario o persona jurídica a utilizar como razón social el CNPJ, seguido de la identificación de la forma jurídica o societaria, cuando así lo exija la ley.

La nueva Ley, conocida como “Ley de Ambiente de Negocios”, elimina la necesidad de protocolizar los actos inscritos en las Juntas de Comercio, facilitando a los empresarios la regularización de sus actos con mayor diligencia.

En el ámbito de las Sociedades Anónimas, la principal novedad que introduce la legislación es una mayor protección a los accionistas minoritarios. En el caso de las sociedades anónimas abiertas, la ley prohibió la acumulación de funciones de presidente del consejo de administración y director general o director general de la sociedad.

Además, se estableció para ambos modelos de sociedades anónimas la creación de clases de acciones con atribución de voto plural, en las que es posible un voto plural con un peso de 10 (diez) votos por una sola acción ordinaria. 

El voto plural podrá adoptarse en todas las medidas que adopte la sociedad a través de la Junta, salvo en los acuerdos sobre la remuneración de los consejeros, así como en las operaciones que cumplan el criterio de pertinencia que adopte la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Otro cambio importante que trae consigo la nueva legislación es la supresión de las sociedades individuales de responsabilidad limitada (EIRELI), la cual, a través del artículo 41 de su capítulo IX, dispone que a partir de la entrada en vigor de esta Ley, todas las EIRELI se transformarán en una sola propiedad. , independientemente de los cambios en sus artículos de incorporación.

Las asambleas virtuales también tomaron fuerza con la nueva Ley, pasando a tener una disposición expresa en el Código Civil. 

En cuanto a los vetos a la Ley sancionada, se llamó la atención sobre el mantenimiento de las sociedades simples, antes señalado como propuesta de exclusión del Código Civil.

De esta forma, se puede apreciar que la promulgación de la Ley de Ambiente de Negocios busca incrementar la actividad empresarial en el país, con la facilitación de la apertura y mantenimiento de negocios, así como apuntar a una mayor inclusión de los empresarios en Sociedades Anónimas, por el propósito de recalentar el mercado corporativo nacional.

Fuente: Lieja Fernandes Vargas y Mateus Mallmann.

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